[Update 01.02.2020] Nach der \u00fcberwiegenden Meinung in der Literatur wird die britische Ltd. im Falle eines sogenannten ungeregelten Brexits ihre Rechtsf\u00e4higkeit in Deutschland verlieren, was zur Folge h\u00e4tte, dass f\u00fcr Rechtsgesch\u00e4fte danach eine pers\u00f6nliche Haftung der Gesellschafter aufleben w\u00fcrde.<\/p>\n
Zur Vermeidung einer solchen Wirkung gibt es im Wesentlichen zwei M\u00f6glichkeiten:<\/p>\n
Es handelt sich hierbei um eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung nach dem \u00a7\u00a7 122a ff. UmwG. Der Vorteil dieses Verfahrens ist, dass die deutsche Gesellschaft Gesamtrechtsnachfolger und eine Einzel\u00fcbertragung von Rechtsgesch\u00e4ften nicht erforderlich ist, der Nachteil ist, dass das Verfahren komplex ist und es einen teuren Beratungsaufwand mit sich zieht. Wegen des Sacheinlageverbots gem. \u00a7 5a Abs. 2 GmbHG kann nicht auf eine UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) verschmolzen werden.<\/p>\n
Das Gericht verlangt die Best\u00e4tigung eines \u00dcbersetzers, dass \u201egleichlautende Verschmelzungspl\u00e4ne\u201c vorliegen.<\/p>\n
Der Haken an der Sache ist folgender:<\/p>\n
Die britische Justiz verlangt derzeit einen Anh\u00f6rungstermin vor dem High Court mit einem in England zugelassenen Rechtsanwalt. Dies verteuert die Verschmelzung, bei der ohnehin hohe Geb\u00fchren f\u00fcr Berater, \u00dcbersetzer und Notar anfallen noch weiter.<\/p>\n
Wenn man die Anwachsung auf eine Personengesellschaft durchf\u00fchren m\u00f6chte, dann ginge dies auch mit zwei GmbHs als Gesellschafter, nach Wegfall des Unternehmenstr\u00e4gers w\u00fcrde dann eine OHG, bestehend aus zwei GmbHs entstehen. Diese k\u00f6nnte dann zum Handelsregister angemeldet werden.<\/p>\n
Grunds\u00e4tzlich zu beachten ist, dass den vorherigen Annahmen immer die Annahme eines ungeregelten Brexits zugrunde liegt. Voraussetzung daf\u00fcr, dass die Ltd. nach einem ungeregelten Brexit ihre Rechtsf\u00e4higkeit in der \u00fcbrigen Europ\u00e4ischen Union behalten k\u00f6nnte, w\u00e4re allerdings ein bilaterales Abkommen zwischen der EU und Gro\u00dfbritannien oder aber eine entsprechende gesetzgeberische Regelung durch den nationalen oder europ\u00e4ischen Gesetzgeber.<\/p>\n
Praxishinweis:<\/strong> Wer zum Zeitpunkt des m\u00f6glichen ungeregelten Brexits am 30.03.2019 keine b\u00f6se \u00dcberraschung erleben will, der sollte rasch einen Plan B erarbeiten. Bei Verschmelzung oder aber anderen Konstrukten k\u00f6nnen wir beratend t\u00e4tig werden. Bitte sprechen Sie uns<\/a> rechtzeitig (!) an.<\/p>\n PS 18.09.2019: Die „Chancen“ auf einen ungeregelten Brexit – jetzt zum 31.10.2019 – bestehen nunmehr zum 31.10.2019. Wer glaubt, sich angesichts der Vielzahl von Ltd. mit Verwaltungssitz in der Bundesrepublik darauf verlassen zu k\u00f6nnen, dass eine Regelung gefunden wird k\u00f6nnte am 01.11. ein b\u00f6ses Erwachen erleben.<\/p>\n Nachsatz 01.02.2020: Das Vereinigte K\u00f6nigreich ist nunmehr aus der EU ausgetreten, es wurde eine Vereinbarung getroffen, dass sich in einer \u00dcbergangszeit bis zum 31.12.2020 (nahezu) nichts \u00e4ndert. So finden etwa die Vorschriften der DSGVO (Datenschutzgrundverordnung) und die Regelungen zur Anerkennung juristischer Personen bis zum Jahresende Anwendung.<\/p>\n Ob und inwieweit das oben geschilderte Szenario greifen wird, h\u00e4ngt also in erster Linie von den noch bis Jahresende zu regelnden Einzelheiten des Austrittsabkommens ab.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" [Update 01.02.2020] Nach der \u00fcberwiegenden Meinung in der Literatur wird die britische Ltd. im Falle eines sogenannten ungeregelten Brexits ihre Rechtsf\u00e4higkeit in Deutschland verlieren, was zur Folge h\u00e4tte, dass f\u00fcr Rechtsgesch\u00e4fte danach eine pers\u00f6nliche Haftung der Gesellschafter aufleben w\u00fcrde. Zur Vermeidung einer solchen Wirkung gibt es im Wesentlichen zwei M\u00f6glichkeiten: Verschmelzung der Ltd. auf eine juristische Person (GmbH) Es handelt sich hierbei um eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung nach dem \u00a7\u00a7 122a ff. UmwG. Der Vorteil dieses Verfahrens ist, dass die deutsche…<\/p>\n